Asesoramiento Integral en M&A, Derecho Contractual y Societario
El derecho de fusiones y adquisiciones (M&A), el derecho contractual y el derecho societario constituyen disciplinas fundamentales en las transacciones comerciales y en la gestión del gobierno corporativo. En FirmaFGM, ofrecemos servicios integrales basados en la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Comercio y la normativa mercantil aplicable en Bilbao y el territorio histórico de Bizkaia.
Con más de 60 años de experiencia asesorando a empresas, familias emprendedoras e inversores, nuestro equipo de abogados especializados proporciona asesoramiento de alto nivel en todas las etapas de operaciones M&A: desde la identificación de oportunidades de inversión hasta la ejecución del cierre de la transacción. Comprendemos que cada operación M&A es única y requiere una estrategia jurídica personalizada que maximice el valor para nuestro cliente mientras mitiga riesgos legales, tributarios y comerciales.
Nuestro enfoque se centra en el análisis profundo de la documentación corporativa, la identificación de riesgos jurídicos mediante due diligence exhaustivas, la negociación de términos favorables, y la estructuración óptima de la operación. Trabajamos en estrecha colaboración con asesores fiscales, auditores y otros profesionales para asegurar que la transacción está alineada con todos los aspectos del negocio. Nos mantenemos actualizado con la jurisprudencia comercial vigente y las mejores prácticas internacionales en M&A.
En materia de gobierno corporativo, asesoramos sobre la redacción de estatutos sociales, pactos de socios (acuerdos parasociales), reglamentos de juntas generales, políticas de dividendos, estructuras de accionariado y mecanismos de resolución de conflictos entre socios. Entendemos que una estructura de gobierno corporativo clara y bien documentada es esencial para la estabilidad operativa y para prevenir disputas accionariales que puedan comprometer el negocio.
Servicios que Ofrecemos
Due Diligence Legal
Revisión exhaustiva de documentos legales, corporativos, contractuales y de cumplimiento normativo. Identificamos riesgos, pasivos contingentes y oportunidades de mejora antes de la operación.
Compraventa de Participaciones y Acciones
Redacción y negociación de Share Purchase Agreements (SPA). Definimos términos, condiciones precedentes, representaciones y garantías, indemnizaciones y mecanismos de cierre.
Pactos de Socios
Redacción de acuerdos parasociales que complementan los estatutos. Incluimos cláusulas de gobernanza, derechos de veto, buy-sell, drag-along, tag-along y mecanismos de resolución de conflictos.
Estatutos Sociales
Redacción y reforma de estatutos sociales adaptados a la estructura de accionariado y objetivos de gobernanza. Aseguramos conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.
Contratos Mercantiles
Redacción de contratos de distribución, agencia, franquicia, suministro, licencia y otros. Protegemos sus intereses con cláusulas de limitación de responsabilidad, resolución, arbitraje y ley aplicable.
Operaciones M&A
Asesoramiento integral en fusiones, adquisiciones e inversiones significativas. Coordinamos todas las fases desde prospección hasta cierre y cumplimiento de obligaciones post-closing.
Gobierno Corporativo
Asesoramiento en estructura de accionariado, juntas generales, consejos de administración, políticas de dividendos y mecanismos de toma de decisiones eficientes.
NDA y Documentos Preliminares
Redacción de acuerdos de confidencialidad (NDA), términos indicativos (LOI/term sheets) y cartas de intención que establezcan la base para las negociaciones formales.
Por Qué Elegirnos para su Operación M&A
En una operación M&A, cada cláusula, cada representación y cada garantía puede determinar el éxito o el fracaso de la transacción. Nuestros abogados especializados en M&A y derecho societario cuentan con décadas de experiencia negociando operaciones de compraventa, reestructuraciones corporativas y acuerdos entre inversores. No solo redactamos documentos: asesoramos estratégicamente para maximizar el valor y proteger sus intereses a largo plazo. Conocemos los riesgos, las oportunidades y cómo estructurar operaciones que superan la debida diligencia de instituciones financieras y otros terceros.
Preguntas Frecuentes
La due diligence es un proceso exhaustivo de investigación y análisis de una empresa antes de una operación de fusión, adquisición o inversión significativa. Incluye la revisión y análisis de documentos legales (estatutos, actas, licencias, autorizaciones), documentos financieros (balances, cuentas de resultados, declaraciones tributarias), documentos comerciales (contratos principales, clientes clave, proveedores), documentos laborales (convenios colectivos, plantilla, litigios), y documentos de cumplimiento normativo (licencias ambientales, autorizaciones administrativas, inspecciones). La due diligence es necesaria para identificar riesgos legales, pasivos ocultos, incumplimientos regulatorios, contingencias tributarias y otros factores que podrían afectar el valor de la empresa o generar exposiciones post-cierre. Sin una due diligence rigurosa, el comprador puede heredar problemas legales graves. En FirmaFGM realizamos due diligence exhaustivas basadas en la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Comercio español.
Un pacto de socios es un acuerdo parasocial que complementa los estatutos sociales y regula las relaciones entre socios, accionistas o inversores de una sociedad. Debe incluir: (1) Derechos y obligaciones de los socios; (2) Mecanismos de gobernanza (composición del consejo, voto, quórum); (3) Proceso de toma de decisiones en asuntos estratégicos; (4) Cláusulas de compraventa cruzada (buy-sell) para casos de fallecimiento o incapacidad de un socio; (5) Restricciones de transmisión de participaciones y derecho de adquisición preferente; (6) Cláusulas de salida: drag-along (obligación de vender si vende mayoritario) y tag-along (derecho de acompañar la venta); (7) Procedimientos de resolución de conflictos entre socios; (8) Derechos de información y auditoría; (9) Derechos de veto sobre decisiones estratégicas; (10) Cláusulas anti-dilución y garantías de fondo de comercio. Un pacto bien redactado previene conflictos entre socios y facilita transiciones ordenadas. requisitos específicos según estructura de la sociedad (limitada, anónima, comanditaria).
Las operaciones de M&A (Mergers & Acquisitions) típicamente comprenden estas fases: (1) Preparación: definición de criterios de búsqueda, estrategia de adquisición y rango de precio objetivo; (2) Identificación y prospección de candidatos empresariales; (3) Presentación de información confidencial inicial (teaser); (4) Ejecución de acuerdos de confidencialidad (NDA) bilaterales; (5) Due diligence integral (legal, financiera, fiscal, comercial y operativa); (6) Negociación de términos principales mediante Letter of Intent (LOI) o term sheet; (7) Redacción de documentos de cierre (Share Purchase Agreement o SPA, estatutos sociales reformados, pactos de socios); (8) Obtención de autorizaciones regulatorias, aprobaciones de accionistas y consentimientos de terceros; (9) Satisfacción de condiciones precedentes al cierre; (10) Cierre (closing) y ejecución de documentos finales; (11) Post-closing: cumplimiento de obligaciones diferidas, transferencia de fondos escrow, indemnizaciones. En FirmaFGM asesoramos en todas las fases de la operación.
Una adquisición es la compra de acciones o participaciones de una empresa por parte de otra (o de personas físicas), resultando en que el comprador controla la empresa objetivo sin cambiar su estructura legal. La empresa objetivo sigue existiendo como entidad legal pero bajo control del comprador. Una fusión es la combinación legal de dos o más empresas en una sola entidad, regulada en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Según la ley española, la fusión puede ser por absorción (una empresa absorbe a otra que desaparece) o por creación de nueva sociedad (desaparecen ambas y nace una nueva). Las diferencias entre ambas son significativas: en una adquisición la empresa mantiene su identidad legal, mientras que en una fusión hay extinción y transmisión de patrimonio por imperativo de ley. Las implicaciones tributarias, laborales (novación de contrato colectivo) y administrativas difieren substancialmente. En FirmaFGM le asesoramos sobre la estructura más ventajosa para su caso.
Un NDA (Non-Disclosure Agreement o acuerdo de confidencialidad) es recomendable siempre que se comparta información sensible o confidencial en el contexto de negociaciones comerciales, M&A, inversiones, colaboraciones o joint ventures. Aunque no es obligatorio por ley, es una práctica estándar en transacciones de cierta envergadura. El NDA protege información comercial (estrategia, clientes, proveedores), información financiera (márgenes, rentabilidad, estructura de costes), información técnica (procesos, patentes, know-how) e información estratégica (planes de negocio, proyecciones). Establece obligaciones de confidencialidad, excepciones legales (información ya pública, obligaciones legales de divulgación), duración de la obligación, y remedios en caso de incumplimiento (incluidas acciones injustificadas). En operaciones M&A, es especialmente crítico ejecutar un NDA bilateral antes de proporcionar acceso al data room de due diligence. Sin un NDA, se corre riesgo de divulgación no autorizada de información competitiva sensible. En FirmaFGM redactamos NDAs adaptados a sus necesidades y al nivel de riesgo de la transacción.
¿Tiene una Operación M&A en Perspectiva?
Confíe en nuestro equipo especializado. Realizamos una consulta inicial detallada para evaluar su transacción, opciones de estructuración y estrategia legal recomendada.